股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2009-012

武汉长江通信产业集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2009年4月20日上午9：00在公司三楼会议室召开。会议应出席董事8人，现场出席和委托出席8人，其中，副董事长冯列毅先生委托董事刘守根先生按授权委托书的授权行使表决权。公司监事和公司部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长熊瑞忠先生主持，经与会董事认真审议，审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司2008年度董事会工作报告。

赞成8票，反对0 票，弃权0票。

二、审议通过了公司2008年度经营工作报告。

赞成8票，反对0 票，弃权0票。

三、审议通过了公司2008年度财务决算报告。

赞成8票，反对0 票，弃权0票。

四、审议通过了公司2009年度经营预算报告。

赞成8票，反对0 票，弃权0票。

五、审议通过了公司2008年度利润分配的议案。

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度共计实现母公司净利润1,173,332.93元，按公司会计政策以此为基数分别提取10%的法定盈余公积和10%的任意盈余公积共计234,666.58元，加上以前年度累计未分配利润，年末可供股东分配的利润为148,661,981.37元。

公司董事会同意以2008年12月31日总股本19,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计9,900,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

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六、审议通过了公司关于会计差错更正的议案。

赞成8票，反对0 票，弃权0票。

七、审议通过了关于聘请2009年度审计机构并确定其报酬的议案。

公司董事会同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年，报酬为人民币50万元，公司不承担其差旅等其他费用。

赞成8票，反对0 票，弃权0票。

八、审议通过了公司2008年年度报告全文及摘要。公司2008年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57 号）的相关规定，公司董事会同意将《公司章程》部分条款作如下修改：

原第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为：第一百八十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

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十、审议通过了关于申请2009年度银行授信及贷款额度的议案。

根据公司2009年度经营工作需要和预算安排，2009年4月至2010年4月公司总部计划向银行申请授信总额不超过5亿元，申请经营用银行贷款总额不超过3亿元，并同意使用公司持有的上市公司股权或房地产作质押或抵押。在董事会闭会期间由董事长在上述授信额度和贷款额度内批准按银行要求办理申请授信及贷款的相关手续。如有投资项目需要银行借款的，另行提请董事会（股东大会）审批。

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十一、 审议通过了关于持有武汉东湖高新集团股份有限公司股权目的变更的议案。

公司2008年末，持有武汉东湖高新集团股份有限公司（上海证券交易所股票代码600133）股份4496万股。公司董事会同意，公司可按照有关交易规则在限售股解禁后择机减持所持股份。依据《会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，剩余的股份应重分类为可供出售的金融资产，按照公允价值（股票二级市场价格）核算账面价值。

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十二、 审议通过了关于更换公司董事的议案。

公司董事丁坚先生，因个人原因，请求辞去公司董事一职。公司董事会同意丁坚先生的辞职请求并对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

公司董事会提名樊园莹女士为公司董事候选人，任期同公司第五届董事会。樊园莹女士简历见附件。

公司独立董事按照有关规定，经过资格审查，认为樊园莹女士符合《公司法》和《公司章程》中的有关董事任职规定，同意樊园莹女士为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2008年年度股东大会审议。

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十三、 审议通过了公司关于召开2008年年度股东大会的议案。

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十四、 审议通过了关于公司高管人员职务变动的议案。

因工作需要，经公司总裁杨战兵先生提名，公司董事会同意聘任曾林先生为公司副总裁，任期同公司第五届董事会。曾林先生不再担任公司财务总监。曾林先生简历见附件。

公司独立董事按照有关规定，经过资格审查，认为曾林先生符合《公司法》和《公司章程》中的有关高管人员的任职规定，同意聘任曾林先生为公司副总裁。

赞成8票，反对0 票，弃权0票。

十五、 审议通过了关于曾林先生代行董事会秘书职责的议案。

高国志先生请求辞去公司董事会秘书职务。公司董事会同意高国志先生的辞职请求并对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

在董事会秘书空缺期间，经公司董事长熊瑞忠先生推荐，公司指定曾林先生代行董事会秘书的职责。

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十六、 审议通过了关于独立董事薪酬的议案。

根据公司独立董事所承担的工作任务，参照同地区同行业上市公司独立董事薪酬标准的平均水平，公司董事会同意公司独立董事薪酬为5万元/年（不含税）。

公司独立董事为履行其职责所发生的费用由公司承担。

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十七、 审议通过了《公司经营者薪酬管理办法》。

赞成8票，反对0 票，弃权0票。

十八、 审议通过了公司独立董事2008年度述职报告。

赞成9票，反对0 票，弃权0票。

以上第一、三、四、五、七、九、十二、十六、十八项议案，尚需提请公司2008年年度股东大会审议。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○○九年四月二十三日

附樊园莹女士简历：

樊园莹女士，现年50岁，中共党员，硕士研究生学历。曾任武汉市电信局计划财务处副处长、计划规划处副处长；武汉日电光通信工业有限公司副总经理兼部长。现任武汉日电光通信工业有限公司董事、总经理，武汉长江通信产业集团股份有限公司党委委员。

附曾林先生简历：

曾林先生，现年45岁，中共党员，硕士学位，正高职高级会计师。曾任物资部中国机电设备公司中南公司会计、人事处副处长、副总会计师，香港新世界集团武汉投资管理中心财务总监，武汉东湖高新集团公司计划财务部总经理、农业生物公司执行总经理，武汉长江通信产业集团股份有限公司总经理助理兼资产管理部经理、总会计师。现任武汉长江通信产业集团股份有限公司财务总监。